Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 3 kwietnia 2025 roku

Pozwem z dnia 11 sierpnia 2023 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (obecnie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Ł. wniosła o zasądzenie na jej rzecz od strony pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. kwoty 11.858,63 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 4 grudnia 2021 r. oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Uzasadniając swoje roszczenie powodowa spółka wskazała, że sprzedała na rzecz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej towar o łącznej wartości 11.858,63 zł, wystawiając z tego tytułu fakturę VAT o nr: (...) z dnia 19 listopada 2021 r. Następnie, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., doszło do przeniesienia całego majątku (...) sp. z o. o. sp. k. i (...) sp. z o. o. sp. k. na spółkę (...) sp. z o. o. Na podstawie uchwał N. Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o. o. i (...) sp. z o. o. doszło do podziału, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h (...) sp. z o. o. poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku tej spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz (...) sp. z o. o. Strona pozwana dokonała przy tym uznania roszczenia powodowej spółki, wskazując w treści wiadomości mailowej, iż dochodzona pozwem faktura została przekazana do księgowości, a następnie zwróciła się o wystawienie duplikatu tej faktury i zmianę danych nabywcy na pozwaną spółkę.

W dniu 3 listopada 2023 r. w sprawie został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwana spółka podniosła zarzut braku legitymacji biernej, wskazując, iż w wyniku przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...) sp. z o. o. nie doszło do przejęcia zobowiązania wynikającego z dochodzonej pozwem faktury. Zgodnie z postanowieniami planu podziału na stronę pozwaną jako spółkę przejmującą został bowiem przeniesiony majątek stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa związany z działalnością w zakresie obsługi magazynu, montażu instalacji, obsługi procesów inwestycyjnych, w tym polegających na budowie farm fotowoltaicznych oraz tworzenie i obsługa struktur holdingowych, jak również związane z nimi prawa i obowiązki, a w spółce (...) pozostał majątek związany z działalnością w zakresie sprzedaży instalacji fotowoltaicznych. W załączniku nr 16 do planu podziału obejmującym opis poszczególnych pasywów i aktywów, które zostały przeniesione na stronę pozwaną, nie uwzględniono wierzytelności wynikającej z faktury nr: (...).

Ustosunkowując się do sprzeciwu od nakazu zapłaty strona powodowa podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko, wskazując ponadto, iż nawet w przypadku przyjęcia rzekomego braku przeniesienia na stronę pozwaną zobowiązania wynikającego z dochodzonej pozwem faktury to pozwana spółka i tak odpowiada solidarnie za zapłatę tej należności wraz ze spółką dzieloną, powołując się na utrwalone w tym zakresie orzecznictwo Sądu Najwyższego, które przewiduje zastosowanie art. 546 k.s.h także do podziału spółki poprzez wydzielenie, przyjmując, iż w przypadku, gdy dług pozostaje w spółce dzielonej to spółka przejmująca, jako spółka, na którą przenoszona jest część majątku spółki dzielonej ponosi wówczas odpowiedzialność solidarną za ten dług, przy czym odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych jej w planie podziału.

Stan faktyczny sprawy przedstawia się w sposób następujący:

W dniu 19 listopada 2021 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Ł. (obecnie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) sprzedała na rzecz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w K. towar w postaci kabla (...),6/1 kV – (...) w ilości 0.210 km i przewodu (...)-750 V w ilości .0.15 km za łączną kwotę 11.858,63 zł brutto, który to towar został przez kupującego odebrany. Z tego tytułu strona powodowa wystawiła fakturę VAT o nr (...) na kwotę11.858,63 zł brutto z terminem płatności wyznaczonym na dzień 3 grudnia 2021 r.

okoliczność bezsporna, a nadto faktura VAT o nr (...) (k. 26)

Na podstawie uchwały N. Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o. o. z dnia 13 grudnia 2021 r., uchwały (...) sp. z o. o. sp. k. z dnia 16 grudnia 2021 r. i uchwały (...) sp. z o. o. sp. k. z dnia 16 grudnia 2021 r. doszło do połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych, tj.: (...) sp. z o. o. sp. k. i (...) sp. z o. o. sp. k. na spółkę przejmująca, tj. (...) sp. z o. o.

okoliczność bezsporna, a nadto Informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców (...) sp. z o. o. (k. 13-18)

Na mocy uchwał z dnia 9 maja 2022 r. N. Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o. o. i N. Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o. o. doszło do podziału w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. (...) sp. z o. o. poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę przejmującą, tj. (...) sp. z o. o. w zamian za udziały w spółce przejmującej.

okoliczność bezsporna, a nadto Informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców (...) sp. z o. o. (k. 13-18), akt notarialny, rep. A nr 3829/200 (k. 81-96)

Zgodnie z Planem Podziału, na spółkę przejmującą został przeniesiony majątek spółki dzielonej (aktywa i pasywa) stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, związany z prowadzoną przez spółkę dzieloną działalnością w zakresie obsługi magazynu, montażu instalacji, obsługi procesów inwestycyjnych, w tym m. in.: polegających na budowie farm fotowoltaicznych oraz tworzenia i obsługi struktur holdingowych, jak również wszelkie związane z nim prawa i obowiązki, w tym zobowiązania spółki dzielonej. W spółce dzielonej pozostał zaś majątek (aktywa i pasywa), stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, związany z prowadzoną przez spółkę dzieloną działalnością w zakresie sprzedaży instalacji fotowoltaicznych.

Zgodnie z załącznikiem nr 19 do Planu Podziału K. H. (1) została wskazana jako jeden z pracowników i osób zatrudnionych przez spółkę dzieloną na podstawie stosunków cywilnoprawnych, którzy zostali przeniesieni do spółki dzielonej.

Dowód: plan podziału spółki dzielonej z załącznikami (k.97-130)

Towar sprzedany przez stronę powodową (...) sp. z o. o. sp. k. na podstawie faktury nr: (...) stanowił kable dotyczące podstawowego zasilania, które posiadają wiele zastosowań, w tym mogą być wykorzystywane do przyłączenia instalacji fotowoltaicznych oraz farm fotowoltaicznych.

Dowód: zeznania świadka Ł. K. (k. 254-255)

Po ponagleniach o zapłatę w/w faktury, wiadomością mailową z dnia 13 grudnia 2022 r. K. H. (2) zwróciła się do powodowej spółki o wystawienie duplikatu faktury nr: (...) z bieżąca datą, co miało pomóc w jej rozliczeniu w najbliższej transzy. Po otrzymaniu przedmiotowego duplikatu K. H. (2) wskazała, że został on przesłany do księgowości, zobowiązując się do przekazania przedstawicielowi strony powodowej potwierdzenia przelewu tuż po jego otrzymaniu. Wobec dalszego braku zapłaty za powyższą fakturę strona powodowa zwróciła się z zapytaniem o datę płatności. W odpowiedzi K. H. (2) wskazała, że spółka komandytowa przestała istnieć, zwracając się o wystawienie duplikatu faktury na dane: (...) sp. z o.o., wskazując, że po zrobieniu korekty, faktura zostanie przekazana do płatności. W konsekwencji, strona powodowa wystawiła fakturę o nr: (...) na kwotę 11.858,63 zł na rzecz (...) sp. z o. o. przesyłając ją do K. H. (2).

Dowód: wydruk wiadomości mailowych (k.238-242), zeznania świadka Ł. K. (k. 254-255)

Sąd uznał powyższe okoliczności za bezsporne na podstawie art. 229 k.p.c. i art. 230 k.p.c. jako wprost przyznane przez strony.

W pozostałym zakresie Sąd ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie przedłożonych dokumentów i zeznań świadka.

Autentyczność w/w dokumentów nie była kwestionowana przez żadną ze stron, a Sąd nie znalazł podstaw do podważania ich treści i mocy dowodowej z urzędu.

Sąd uznał zeznania świadka Ł. K. za wiarygodne w całości, gdyż były logiczne, spójne i spontaniczne oraz znajdywały pełne potwierdzenie w dowodach z dokumentów. Przede wszystkim Sąd nie miał żadnych podstaw do kwestionowania zeznań świadka, gdy opisywał przeznaczenie i sposób użycia towaru sprzedanego przez stronę powodową na rzecz (...) sp. z o. o. sp. k.

Sąd zważył, co następuje

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Strona powodowa dochodziła w niniejszej sprawie zapłaty ceny za towar sprzedany na rzecz (...) sp. z o. o. sp. k.

Zgodnie z art. 535 § 1 k.c., przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

W realiach niniejszej sprawy strona pozwana nie kwestionowała sprzedaży przez stronę powodową na rzecz (...) sp. z o. o. sp. k. rzeczy wskazanych w fakturze o nr: (...) o łącznej wartości 11.858,63 zł oraz wydania towaru tej spółce, natomiast pomiędzy stronami sporna pozostawała kwestia odpowiedzialności pozwanej spółki za to zobowiązanie. Strona pozwana podniosła bowiem zarzut braku swojej legitymacji biernej, wskazując, iż w wyniku połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. doszło do przejęcia całego majątku spółki (...) sp. z o. o. sp. k. przez (...) sp. z o. o., po czym doszło do podziału tej spółki poprzez wydzielenie części jej majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesienia go na stronę pozwaną, przy czym w ramach tego podziału nie doszło do przejęcia zobowiązania wynikającego z dochodzonej pozwem faktury, wobec czego nie ponosi ona odpowiedzialności za ten dług. Strona powodowa powoływała się zaś na solidarną odpowiedzialność spółki przejmującej ze spółką dzieloną za długi pozostałe w spółce dzielonej, poprzez odpowiednie zastosowanie art. 546 k.s.h.

Argumentację strony powodowej należy uznać za uzasadnioną. Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 i § 2 k.s.h, podział może być dokonany: przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. Stosownie zaś do art. 546 § 1 k.s.h., za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej spółka dzielona oraz pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. Nie ulega wątpliwości, że celem powyższego przepisu jest zapewnienie ochrony wierzycielom spółek akcyjnych uczestniczących w podziale, w taki sposób, aby podział nie naruszał ich interesów. Za ugruntowany w doktrynie i orzecznictwie należy uznać także pogląd, iż regulacja ta odnosi się do zobowiązań spółek dzielonych zarówno przy podziale przez rozdzielenie, jak i przez wydzielenie. Kwestia odpowiedzialności spółki przejmującej za zobowiązania pozostałe przy spółce dzielonej została szeroko opisana przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 grudnia 2018 r., sygn. akt: I CSK 687/17, który to pogląd Sąd w niniejszym składzie podziela w całości. W orzeczeniu tym wskazano, iż skoro ustawodawca w art. 529 § 2 k.s.h. nakazał stosowanie do podziału przez wydzielenie przepisów o podziale spółek dotyczących odpowiednio spółki przejmującej lub nowo zawiązanej to należy to rozumieć jako nakaz stosowania przepisów o podziale wprost, jeśli jest to możliwe, a jeżeli wymaga tego specyfika zakresu odniesienia, którym jest podział przez wydzielenie - z koniecznymi modyfikacjami, względnie jako wyłączenia ich stosowania do podziału przez wydzielenie, jeżeli są one bezprzedmiotowe bądź sprzeczne z istotą tego podziału. W ocenie Sadu Najwyższego „zastosowanie konstrukcji odpowiedzialności solidarnej do sytuacji, w której dług pozostaje w spółce dzielonej, nie nasuwa trudności - spółka przejmująca lub nowo zawiązana, jako spółka, na którą jest przenoszona część majątku spółki dzielonej, ponosi wtedy odpowiedzialność solidarną za ten dług, a odpowiedzialność tej spółki podlega ograniczeniu do wartości aktywów netto przyznanych jej w planie podziału”. Sąd Najwyższy zauważył także że, za stosowaniem tego przepisu w przypadku podziału przez wydzielenie przemawiają względy celowościowe, gdyż podział spółek powoduje zerwanie więzi między długiem pozostającym w spółce dzielonej lub przypisanym spółce przejmującej bądź nowo zawiązanej, a istniejącą dotychczas masą majątkową przeznaczoną na zaspokojenie wierzycieli. Zmiana ta następuje bez zgody wierzycieli, którzy nie mają wpływu na sposób rozdysponowania pasywów i aktywów w planie podziału i nie muszą wyrazić zgody na przejście długu, jeżeli podział skutkuje zmianą dłużnika. Zważywszy, że rozkład pasywów i aktywów między spółką dzieloną a wydzielaną nie musi być proporcjonalny, zmiana ta może zatem istotnie zagrażać interesom wierzycieli. Uzasadnia to w konsekwencji konieczność stosowania regulacji ochronnych, zmierzających do utrzymania możliwości zaspokojenia wierzycieli na dotychczasowym poziomie. Brak tego rodzaju regulacji mógłby umożliwiać, co unaocznia się zwłaszcza przy podziale przez wydzielenie, działania rażąco nawet krzywdzące wierzycieli, polegające np. na pozostawieniu pasywów w spółce dzielonej pozbawionej przez podział realnego substratu majątkowego, który mógłby służyć ich spłacie, ze skutkiem w postaci niewypłacalności tej spółki. Podział spółki, następujący z mocy podyktowanej interesem ekonomicznym autonomicznej decyzji jej organów, podejmowanej bez udziału i wpływu wierzycieli, nie może być w związku z tym traktowany jako równoległa i alternatywna wobec postępowania restrukturyzacyjnego droga do zmniejszenia poziomu zadłużenia kosztem wierzycieli. Przeczy temu m.in. właśnie ustanowienie w art. 546 § 1 k.s.h. mechanizmu zabezpieczającego, mającego zapewniać wierzycielom zaspokojenie ekonomicznie na tym samym poziomie, jak przed podziałem. Założenia te pozostają przy tym w zgodzie z unormowaniami unijnymi, które nakazują zapewnienie ochrony wierzycielom spółek akcyjnych uczestniczących w podziale, w taki sposób, aby podział nie naruszał ich interesów (np.: motyw 70 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) (...) z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek). Sąd Najwyższy w powyższym orzeczeniu podniósł także, iż powyższa sytuacja wykracza poza językowe brzmienie art. 546 § 1 k.s.h., ale jest tak dlatego, że przepis ten jest dostosowany do sytuacji, w której podział sprowadza się do całkowitego rozdysponowania majątku spółki dzielonej na spółki przejmujące lub nowo powstałe. O konieczności wyjścia poza werbalną treść przepisu rozstrzyga w tym przypadku wprost wola ustawodawcy, który w art. 529 § 2 k.s.h. unormował podział spółki przez wydzielenie przez nakaz adaptacji do tego szczególnego przypadku przepisów regulujących klasyczną postać podziału (przez rozdzielenie). Reguła językowa, abstrahując od tego, że poprzestanie na niej, nawet w razie jednoznaczności interpretowanego tekstu, byłoby niewłaściwe w świetle współcześnie akceptowanych założeń wykładni prawa, nie może w tym przypadku niejako a priori wyznaczać granic zastosowania przepisu. Skoro przepis ten nie został wyłączony z zakresu odesłania unormowanego w art. 529 § 2 k.s.h. oraz nie koliduje on z istotą podziału przez wydzielenie, konieczne jest dokonanie jego modyfikacji w taki sposób, aby objął on również ten rodzaj podziału. Operacja ta opiera się na wyraźnym nakazie normatywnym i nie można jej uznać za niedopuszczalną kreację norm przez sąd. Powyższy kierunek wykładni art. 546 § 1 k.s.h. znalazł odzwierciedlenie także w poglądach doktryny i innych orzeczeniach Sądu Najwyższego, czy Sądów apelacyjnych (por.: postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 2016 r., sygn. akt: III CZP 20/16, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 2010 r., sygn. akt: V CSK 318/09, Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 22 listopada 2019 r., sygn. akt: I ACa 277/19, A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 546, M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 546).

Mając na uwadze powyższe, przy przyjęciu, że zobowiązanie wynikające z dochodzonej pozwem faktury pozostało przy spółce dzielonej to strona pozwana ponosi za nie solidarną odpowiedzialność, co czyni tym samym powództwo zasadnym. Nie ulega także wątpliwości, że wysokość tej wierzytelności nie przekracza sumy aktywów uzyskanych przez stronę pozwaną w wyniku podziału.

Dodatkowo należy także wskazać, iż strona pozwana nie wykazała w sposób należyty aby przedmiotowe zobowiązanie dotyczyło tej części przedsiębiorstwa, która pozostała w spółce dzielonej. Z planu podziału wynika, że na spółkę przejmującą został przeniesiony majątek związany z działalnością w zakresie obsługi magazynu, montażu instalacji, obsługi procesów inwestycyjnych, w tym m. in.: polegających na budowie farm fotowoltaicznych oraz tworzenia i obsługi struktur holdingowych, a w spółce dzielonej pozostał zaś majątek związany z prowadzoną przez spółkę dzieloną działalności w zakresie sprzedaży instalacji fotowoltaicznych. Strona pozwana nie wykazała aby towary będące przedmiotem sprzedaży były związane z działalnością, która miała być kontynuowana przez spółkę dzieloną, a z ich specyfiki, co potwierdziły zeznania wiarygodnego świadka, wynika, że mają one szerokie zastosowanie, w tym są używane do przyłączenia instalacji fotowoltaicznych oraz farm fotowoltaicznych, co mogłoby sugerować, że zobowiązanie to przeszło na rzecz strony pozwanej, na którą przeniesiono majątek związany z montażem instalacji i budową farm fotowoltaicznych. Sama zaś okoliczność, że strona powodowa nie została wymieniona w załączniku do planu podziału zawierającym wykaz zobowiązań przenoszonych na spółkę przejmującą jest w tym wypadku niewystarczający, zwłaszcza wobec faktu, iż K. H. (2), tj. pracownik spółki dzielonej, który został następnie przeniesiony do spółki przejmującej, kilkukrotnie zobowiązywała się do zapłaty w/w faktury, domagając się nawet dokonania jej korekty poprzez wpisanie jako podmiotu zobowiązanego do zapłaty właśnie pozwanej spółki. Powyższe jednoznacznie wskazuje zatem na fakt, iż zobowiązanie wynikające z dochodzonej pozwem faktury, w wyniku podziału (...) sp. z o. o., zostało przeniesione na rzecz strony pozwanej.

Jak wskazano to już powyższej, nawet przy przyjęciu, że zobowiązanie wynikające z faktury VAT o nr: (...) nie zostało przeniesione na spółkę przejmującą i pozostało przy spółce dzielonej to strona pozwana i tak ponosi za nie solidarną odpowiedzialność wraz ze spółką dzieloną, jako spółka która otrzymała majątek spółki dzielonej.

Strona powodowa była uprawniona do dochodzenia odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych, gdyż roszczenie wynikało z transakcji handlowej w rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Powyższą ustawę stosuje się do umów zawartych przez przedsiębiorców, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony, zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością, które to przesłanki zostały w tym wypadku spełnione.

O kosztach procesu orzeczono w pkt II wyroku na podstawie art. 98 k.p.c., tj. zasady odpowiedzialności za wynik sprawy, zasądzając na rzecz strony powodowej całość poniesionych przez nią kosztów procesu, na które złożyło się: 750 zł tytułem opłaty sądowej od pozwu, 3.600 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, zgodnie z zgodnie z § 2 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych i 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa,

Sygn. akt: V GC 699/24/S

S.. (...):

1.  (...);

2.  (...);

3.  (...);

4.  (...).

K., dnia 25 kwietnia 2025 r.

sędzia Anna Więcek - Stępień